Conditions générales d'achat de B. Braun

Afin d'éviter la retenue par le Fournisseur des taxes applicables, l'Acheteur fournira au Fournisseur une copie de son certificat d'exonération fiscale.

Les délais de paiement et d'escompte convenus débutent à la date de réception de la facture ou de la livraison, la date la plus tardive étant retenue. Un paiement rapide est sans préjudice des droits de l'Acheteur et sera effectué conformément aux conditions énoncées au recto de la présente Commande.

Les livraisons doivent correspondre exactement aux quantités commandées. Sauf accord écrit contraire, les articles expédiés en quantité supérieure à celle commandée pourront être retournés aux frais du Fournisseur.

Si les dates de livraison ne peuvent être respectées, le Fournisseur doit en informer immédiatement l'Acheteur par écrit et lui proposer sa meilleure date de livraison alternative. Les dates de livraison et les quantités spécifiées ici sont essentielles à la présente Commande et les livraisons doivent être effectuées dans les délais impartis. Si les livraisons ou les quantités ne sont pas effectuées conformément aux exigences de la présente Commande, l'Acheteur peut annuler la présente Commande en tout ou partie, acheter ailleurs et en tenir le Fournisseur responsable.

Le risque de perte ou de dommage des Articles incombe au Fournisseur jusqu'à ce que les Articles aient été livrés à l'Acheteur et acceptés par celui-ci, nonobstant toute autre condition contenue dans les présentes.

Dans les cas où les frais de transport sont assumés par l'Acheteur et où le tarif de transport dépend de la valeur des articles expédiés, le Fournisseur doit inclure dans la clause d'évaluation libérée sur le connaissement la déclaration selon laquelle la valeur convenue ou déclarée ne dépasse pas 0,50 $ par livre.

Les articles seront emballés et expédiés par le Fournisseur conformément aux instructions de l'Acheteur et aux bonnes pratiques commerciales, afin d' éviter tout dommage dû aux intempéries, au transport ou à toute autre cause. Afin de faciliter la réception et le stockage dans les entrepôts de l'Acheteur, le Fournisseur étiquetera et/ou marquera chaque article, boîte, caisse, document d'expédition, etc. Les envois non conformes aux exigences d'étiquetage applicables pourront, à la discrétion de l'Acheteur, être retournés aux frais du Fournisseur.

L'Acheteur aura le droit, par commande écrite, de modifier ponctuellement l'emballage, les tests, la destination, les spécifications, la conception et le calendrier de livraison. De plus, l'Acheteur aura le droit, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, d'annuler, de reporter ou de réduire tout solde non expédié de la présente Commande, sans engager sa responsabilité. Si ces modifications entraînent une augmentation ou une diminution du montant dû au titre de la présente Commande ou du délai de livraison, un ajustement équitable sera effectué et la Commande sera modifiée par écrit.

Tous les Articles livrés seront soumis à inspection et approbation avant acceptation par l'Acheteur. L'Acheteur se réserve le droit de refuser tout Article défectueux, non conforme aux spécifications de la présente Commande ou aux exigences de livraison, et (1) de retourner les Articles refusés au Fournisseur, à ses risques et frais, contre remboursement intégral au prix de la Commande, sans préjudice de tout droit à dommages-intérêts, pour un tel manquement, (2) d'exiger du Fournisseur, à ses frais, le remplacement des Articles refusés au prix unitaire de la présente Commande, (3) de considérer la présente Commande comme non conforme quant à la quantité rejetée et annulée quant à toute partie non exécutée, et de tenir le Fournisseur entièrement responsable de ce manquement et de cette annulation, et/ou (4) l'Acheteur peut retravailler les Articles refusés et le Fournisseur s'engage à rembourser à l'Acheteur l'intégralité du coût de cette retravail.

Lorsque le calendrier de production de l'Acheteur, selon son jugement, exige que l'Acheteur effectue des travaux supplémentaires ou des retouches sur des pièces défectueuses ou incorrectes pour les rendre utilisables par l'Acheteur, le Fournisseur accepte que l'Acheteur puisse effectuer ces travaux à ses frais, et que l'exécution de travaux sur ces pièces par l'Acheteur n'invalide en aucun cas la garantie fournie dans les présentes.

Le Fournisseur garantit que tous les Articles seront exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication, seront conformes aux spécifications, dessins et autres descriptions, ainsi qu'aux échantillons acceptés précédemment livrés à l'Acheteur, seront commercialisables et destinés à l'usage commandé. Ces garanties, ainsi que toutes les garanties prévues par la loi et accordées par les fabricants, s'appliquent à l'Acheteur, à ses successeurs, ayants droit et clients, ainsi qu'aux utilisateurs des Articles, pendant une période de quatre (4) ans à compter de la livraison, ou toute période plus longue prévue par la loi, accordée par tout fabricant ou accord complémentaire, selon le cas.

Si la présente Commande implique la fabrication par le Fournisseur de produits ou de pièces conformément aux plans fournis par l'Acheteur, le Fournisseur fabriquera ces produits ou pièces exclusivement pour l'Acheteur et ne copiera, ne permettra pas la copie, ne divulguera ni n'utilisera de quelque autre manière que ce soit ces plans, directement ou indirectement. Le Fournisseur s'interdit d'utiliser, de reproduire, de s'approprier ou de divulguer à quiconque autre que l'Acheteur les matériaux, outillages, matrices, dessins, conceptions, procédés, formules et autres biens ou données fournis par l'Acheteur. Il ne les utilisera pas non plus pour produire ou fabriquer plus d'Articles que ce qui est requis aux termes des présentes. L'Acheteur en conservera la propriété à tout moment. Le Fournisseur assumera le risque de perte ou de dommage des biens fournis par l'Acheteur. Tous les biens fournis par l'Acheteur, ainsi que les matériaux abîmés et excédentaires, seront restitués en bon état de fonctionnement à l'Acheteur à la résiliation ou à l'achèvement de la présente Commande, sauf indication contraire de l'Acheteur.

Tout matériel fourni par l'Acheteur pour être utilisé sur cette Commande, sur une base autre que celle facturée, sera considéré comme détenu par le Fournisseur en consignation et le Fournisseur s'engage à payer tous les matériaux endommagés ou non comptabilisés de manière satisfaisante, et à conserver ces matériaux (a) entièrement assurés aux frais du Fournisseur au profit de l'Acheteur et (b) séparés des autres matériaux et identifiés comme la propriété de l'Acheteur.

Concernant les Articles sous marque privée pour l'Acheteur, le Fournisseur s'engage à n'apporter aucune modification à cet Article, à l'étiquette, à l'étiquetage ou à l'emballage s'y rapportant sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Il s'interdit également d'utiliser toute marque ou tout nom commercial de l'Acheteur sans son consentement écrit préalable, à sa seule discrétion. Le Fournisseur s'interdit d'acquérir ou de revendiquer des droits, titres ou intérêts sur les marques commerciales fournies par l'Acheteur, ni d'utiliser ces marques sur des Articles produits pour lui-même ou pour une autre personne que l'Acheteur. Il s'interdit également de modifier la marque de l'Acheteur de quelque manière que ce soit.

Le Fournisseur déclare, garantit et s'engage à ce que les Articles, ainsi que leur vente ou leur utilisation, ne portent atteinte à aucun brevet, droit d'auteur ou marque déposée, américain ou étranger. En cas de réclamation pour violation contre l'Acheteur ou ses clients, le Fournisseur s'engage à racheter ces Articles à l'Acheteur au prix de la Commande et à indemniser et dégager de toute responsabilité l'Acheteur et tous les clients concernés de toutes les dépenses, de quelque nature que ce soit, engagées par l'Acheteur et/ou ses clients et leurs comptes, y compris, mais sans s'y limiter, celles engagées pour l'enquête sur ces réclamations, leur préparation et leur défense (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires et frais d'avocat), et/ou leur paiement ou règlement, que des actions civiles ou autres procédures judiciaires visant à faire valoir ces réclamations aient été engagées ou non. Le Fournisseur s'engage à fournir par écrit à l'Acheteur les numéros de tous les brevets relatifs aux Articles fournis en vertu des présentes.

En cas de procédure volontaire ou involontaire de faillite ou d'insolvabilité par ou contre le Fournisseur ou en cas de nomination avec ou sans le consentement du Fournisseur d'un cessionnaire au profit des créanciers ou d'un séquestre, l'Acheteur peut annuler toute partie non exécutée de la présente Commande sans aucune responsabilité de sa part.

Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois fédérales, étatiques et locales applicables, ainsi qu'aux règles, réglementations et ordonnances gouvernementales applicables à son activité, y compris, sans s'y limiter, à la fabrication, l'emballage, l'étiquetage, l'expédition et la livraison des Articles (les « Lois »). Sans limiter ce qui précède, le Fournisseur garantit expressément à l'Acheteur : que les Articles ne sont ni falsifiés ni mal étiquetés au sens de la Federal Trade Commission Act et de la Federal Food, Drug and Cosmetic Act (la « Loi »), ou au sens de toute loi étatique ou municipale applicable, et qu'ils ne sont pas des Articles qui, en vertu des dispositions des articles 404, 505 ou 512 de la Loi, ne peuvent être introduits dans le commerce interétatique ; ou qui, en vertu de dispositions sensiblement similaires d'une loi étatique ou municipale, ne peuvent être introduits dans le commerce ; que les Articles ne sont pas des substances dangereuses ou, s'il s'agit de substances dangereuses, ne sont pas des substances dangereuses mal étiquetées ou des substances dangereuses interdites au sens de la Comprehensive Environment Response, Compensation and Liability Act (y compris, sans s'y limiter, toute substance dangereuse, caustique ou corrosive au sens de l'ancienne Federal Caustic Poison Act) ; que le Fournisseur se conformera à toutes les exigences applicables en matière d'égalité des chances en matière d'emploi, y compris celles énoncées à l'article 202 du décret exécutif 11246, lesquelles exigences sont incorporées aux présentes par référence ; que les Articles ne sont pas en violation de la Loi sur le contrôle des substances toxiques ; que le Fournisseur se conformera à toutes les lois applicables concernant le lieu de travail, les normes de santé et de sécurité, ainsi que le recrutement et la rémunération, le travail forcé ou le travail des enfants, la traite des êtres humains et la sécurité sociale et le bien-être et que le Fournisseur ne s'appuiera pas sur ni ne favorisera dans la fabrication, la production et l'emballage des produits, le travail des enfants, le travail forcé ou obligatoire ou la traite des êtres humains ; et que le Fournisseur se conformera à tous les amendements et règles, normes et réglementations émis en vertu de chacune de ces lois.

Le fournisseur s'engage par la présente à protéger, défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l'acheteur et tous ses affiliés, agents, directeurs, dirigeants ou employeurs de l'acheteur contre toutes réclamations, demandes, pertes, responsabilités, coûts, jugements, obligations et causes d'action de toute nature et de tout caractère liés à ou en raison d' amendes, de pertes, de blessures corporelles, de décès ou de dommages matériels sans limite et sans égard à la ou aux causes de ceux-ci ou à la négligence de toute partie ou parties (sauf si elle est causée par la seule négligence de l'acheteur) découlant de, incident à ou en relation avec l'achat, la fabrication, la vente et/ou l'utilisation de tout article, ou le manquement de l'acheteur à exécuter conformément à toute condition de la présente commande. Le fournisseur devra, à ses seuls frais, enquêter, gérer, répondre et assurer la défense de toute réclamation, demande ou poursuite pour laquelle il accorde une indemnité aux termes des présentes, à condition que l'acheteur ait le droit et la possibilité de participer à une telle enquête ou défense et puisse, à son choix, choisir de mener tout litige concernant une réclamation pour laquelle il est indemnisé par l'intermédiaire d'un avocat de son choix aux frais du fournisseur.

Le Fournisseur devra en permanence souscrire auprès d'un assureur qualifié des assurances et des garanties suffisantes pour se protéger adéquatement contre les risques liés à ses activités courantes, y compris les risques susceptibles de survenir dans le cadre des transactions envisagées par la présente Commande, et conformément aux exigences raisonnables de l'Acheteur. Le Fournisseur devra fournir à l'Acheteur un certificat d'assurance attestant de cette assurance et informer l'Acheteur par écrit au moins soixante (60) jours avant toute modification, annulation ou résiliation importante de celle-ci. Toutes ces polices devront contenir un avenant stipulant qu'elles seront prioritaires en toutes circonstances, quelles que soient les garanties similaires souscrites par l'Acheteur, le cas échéant.

L'Acheteur peut compenser avec tout montant dû au Fournisseur en vertu des présentes tout montant dû au Fournisseur par toute division, filiale ou société affiliée de l'Acheteur ou toute demande reconventionnelle que l'Acheteur pourrait avoir contre le Fournisseur, qu'elle soit ou non liée à la présente Commande.

Si des articles doivent être fabriqués selon la conception de l'Acheteur, toute sous-traitance par le Fournisseur à cet égard sera soumise à l'approbation écrite de l'Acheteur, consentement qui sera soumis à la discrétion de l'Acheteur.

Ni la présente Commande ni aucune partie de celle-ci, ni le compte client, en tout ou en partie, représenté par la présente Commande ne peuvent être cédés par le Fournisseur sans le consentement écrit de l'Acheteur, lequel consentement sera à la seule discrétion de l'Acheteur.

Le fournisseur ne doit pas annoncer ou publier le fait que l'acheteur a passé cette commande sans le consentement écrit préalable de l'acheteur, sauf si cela est nécessaire pour se conformer à une demande d'informations appropriée d'un représentant autorisé d'une unité ou d'une agence gouvernementale.

Toutes les données, tous les documents et toutes les autres informations préparés ou fournis par l'Acheteur au Fournisseur demeurent la propriété de l'Acheteur et lui sont restitués à la fin des services, ou plus tôt à sa demande. Toutes les données, tous les documents et toutes les autres informations préparés ou fournis par le Fournisseur dans le cadre des services fournis en vertu de la présente Commande, y compris, sans s'y limiter, tous les droits brevetables, savoir-faire, données techniques, dessins, concepts, procédés, droits d'auteur ou autres droits de propriété intellectuelle découlant des services, deviennent la propriété de l'Acheteur et lui sont remis à la fin des services, ou plus tôt à sa demande.

L'entrepreneur et le sous-traitant doivent se conformer aux exigences des articles 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces réglementations interdisent toute discrimination à l'encontre des personnes qualifiées en raison de leur statut d'ancien combattant protégé ou de personne handicapée, ainsi que toute discrimination fondée sur l'origine ethnique, la couleur de peau, la religion, le sexe, l'orientation sexuelle, l'identité de genre ou l'origine nationale. De plus, ces réglementations exigent des entrepreneurs principaux et des sous-traitants concernés qu'ils adoptent des mesures positives pour employer et promouvoir des personnes sans distinction de race, de couleur de peau, de religion, de sexe, d'orientation sexuelle, d'identité de genre, d'origine nationale, de statut d'ancien combattant protégé ou de handicap. L'entrepreneur/sous-traitant s'engage à respecter toutes les dispositions de l'annexe A de la sous-partie A de la partie 471 du 29 CFR (décret exécutif 13496).

Toutes les garanties doivent être interprétées comme des conditions et des garanties. Aucune renonciation à une violation ou à une disposition de la présente Commande ne constitue une renonciation à toute autre violation ou disposition. Aucune modification, changement, dérogation ou renonciation aux dispositions de la présente Commande ne sera valable ou contraignante sans l'approbation écrite de l'Acheteur. La présente Commande constitue l'intégralité de l'accord entre l'Acheteur et le Fournisseur concernant les Articles. Aucun accord ou autre entente modifiant de quelque manière que ce soit les conditions de la présente Commande ne sera contraignant pour l'Acheteur, sauf s'il est établi par écrit et signé par un représentant autorisé de l'Acheteur. L'Acheteur ne sera lié par aucune condition figurant sur les formulaires d'accusé de réception, les factures ou autres communications du Fournisseur, sauf si l'acceptation de ces conditions est expressément faite par l'Acheteur par écrit dans un document relatif à cette acceptation uniquement. En aucun cas, l'accusé de réception ou la réception d'Articles par l'Acheteur ne sera considéré comme une acceptation de ces conditions. La disposition précédente ne peut faire l'objet d'une renonciation que par écrit. Aucune renonciation par l'une des Parties à un manquement de l'autre Partie ne saurait être considérée comme une renonciation à tout manquement ultérieur. Si une disposition de la présente Commande est jugée invalide ou inapplicable, le reste de la présente Commande restera néanmoins pleinement en vigueur. L'Acheteur peut résilier la présente Commande immédiatement en cas de violation ou de manquement du Fournisseur à l'une des clauses, conditions, déclarations ou garanties des présentes, et en tenir le Fournisseur responsable. Tous les recours prévus par la présente Commande sont cumulatifs et s'ajoutent à tous les autres droits et recours prévus par les présentes, en droit ou en équité. Les dispositions des articles 1, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 20 et 26 à 30 survivront à toute résiliation de la présente Commande.

Tout avis requis ou autorisé à être donné à l'Acheteur en vertu de la présente Commande doit être adressé par écrit à l'Acheteur et envoyé par fax ou par courrier postal à son adresse indiquée au recto des présentes.

Cette ordonnance est un contrat conclu dans le Commonwealth de Pennsylvanie et régi par les lois de celui-ci, nonobstant ses principes de conflit de lois.